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关 键 词：青岛国际法律顾问师
行 业：商务服务 法律服务
发布时间：2021-03-09
投资公司转让
投资首先要去工商局办照大厅领取公司变更登记表，随后去工商局办照大厅办理变更营业执照，再去质监局办理变更组织机构代码证，填写企业代码证变更表格，并加盖公章，整理相关资料，再到税务局变更税务登记证。投资公司股权转让的程序可以说是非常复杂，转让方应特别注重整理好相关资料，避免到时因资料就是出现不必要的麻烦。
另外在投资公司股权转让过程中，股权交易双方的和义务问题应做好明确规定，避免后期双方出现纠纷，造成投资公司股权转让流程的中断。
投资公司转让_外贸公司注册，工商查名所需材料：
1、名称预先核准申请书;
2、投资人明;
3、注册资金、出资比例;办理时间：以上材料齐全且名称不重复的情况下，3个工作日完成。
有限公司整体改制的业绩连续计算问题
整体变更完成后，企业仍然是同一持续经营的会计主体。在实践中有限责任公司整体变更为股份有限公司，且变更后运行不足3年申请发行的，需连续计算原有限责任公司的经营业绩，如何确定其折股的合理性呢？
（1）根据《企业会计准则——基本准则》第5条和《企业会计制度》第6条“会计核算应当以企业持续、正常的生产经营活动为前提”，以及《企业会计准则》第11条第10款“企业的各项财产物资在取得时应当按照实际成本计量”的规定，如果该有限责任公司依法变更为股份有限公司后，变更前后虽然企业性质不同但仍为一个持续经营的会计主体，则不应改变历史成本计价原则，资产评估结果不应进行账务调整。这样的改制符合“有限责任公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司”的规定，因此，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
（2）如果有限公司变更为股份公司时，根据资产评估结果进行了账务调整的，则应将其视同为新设股份有限公司，按《办法》的规定应在股份公司开业3年以上方可申请发行新股上市。
（3）根据《公司法》第96条的规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”因此有限责任公司整体变更为股份有限公司，应以变更基准日经审计的净资产额为依据折合股份有限公司的股份。
婚后取得但登记在一方名下的股权，未经配偶同意的股权转让协议有法律效力。
裁判要旨：股权属于商法规范内的私权范畴，其各项具体权能应由股东本人独立行使，不受他人干涉。股权转让主体是股东本人，而不是其所在的家庭，并非必须要征得其配偶的同意。未经配偶同意签订的股权转让协议，并非无效。
关系存续期间登记在配偶一方名下的股权，另一方虽就由该股权产生的分红、转让价款等财产性收益有共有权，但其并不享有该股权的处分权能。包括转让在内的股权的各项权能应由股东本人行使，不受他人干涉。配偶一方与受让人签订的股权转让协议，并不因未经另一方的同意而无效。
因缺乏合同订立的意思自治要件而被认定为无效
依据《中华共和国民法通则》第五十五条“民事法律行为应当具备下列条件：
（一）行为人具有相应的民事行为能力；（二）意思表示真实；（三）不违反法律或者社会公共利益”之规定，一个民事法律行为要被认定为有效，以上三个条件缺一不可。而如果能够举证《股权转让合同》中的一方在订立合同时不是其真实意思表示，比如是在受欺诈、胁迫的情形下签订，则该《股权转让合同》及股权转让行为通常都会被认定为无效。如果股权转让的一方为公司，其他人利用职务之便，私盖导致公司的股权被转让出去。这时如公司起诉要求认定已盖章的《股权转让协议》无效通常都不会得到支持，原因在于对善意第三人合法利益的保护。
起草公司章程需要注意以下方面
(一)分红权、优先认购权及表决权
《公司法》允许有限责任公司的章程可以对公司的分红权、优先认购权及表决权做出特别规定。因此公司章程中可以约定公司分红、优先认购权及表决权与实缴出资比例相分享，以保证公司运作的效率。
(二)股东会的召集次数和通知时间
有限责任公司股东定期会议召集的次数属于公司章程必须规定的事项。一般情况下，股东人数少，且居住集中的，可以适当规定较多的会议次数;股东人数多，且居住分散的情况，董事会成员多由主要股东出任的情况，可以适当减少会议次数。但股东会作为决定公司重大事项的权力机构，定期会议多者不宜超出二个月一次，少者亦不应低于半年一次，建议每季度一次为宜。
《公司法》规定会议召开15日前通知全体股东的一般性规定较漫长、僵化，公司章程很有必要进行调整。至定期会议一般于会议召开前10天为宜;临时会议一般是在非正常情况下的安排，应规定为会议召开前较短的时间，可考虑3至5天为宜。
公司股东转让股权的应自股权转让之日起30日内申请变更登记。
1、申报资料：公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。《代表或者共同委托代理人的》(公司加盖公章);及代表或委托代理人的复印件(本人签字)。
原股东会决议。主要内容：转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让的行使情况等;股权转让后公司的股本结构;
2、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章)主要内容：协议双方的名称(姓名);转让股权的份额及其价格;转让的股权的交割日期;股权转让款的交付日期和交付方式;订立协议的时间、地点、生效方式;协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。
3、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。
4、设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会。
不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人)，聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职的意见。
章程修正案或后的章程。修正案须写明后完整内容;公司法定代表人签字。
5、新股东的主体明或自然人的明。
股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人独资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交复印件(由本人签名并署明与原件一致)。《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。
如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。
