青岛常年公司律师顾问 公司诉讼
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行 业：商务服务 法律服务
发布时间：2020-12-05
股权投资公司转让注意事项
1、检查公司是否存在债务
公司转让中*需要注意的不是转让方而是承接方(成都买公司)，承接方在收购一个公司的时候一定要先考虑该公司的账目问题，找有的代理记账公司专员，仔细检查公司账目，看看转让的公司是否有潜在的债务。
2、检查公司以前经营状况
转让公司以前是否是合法经营，在经营过程中是否有违法犯罪的活动，在工商局档案中是否有不良记录。
3、年检是否每年都按时参加
4、查看公司审计报告
公司是否是实缴注册公司，公司的注册资金是否出资到位?是否有抽逃资金的现象，公司账目是否合法等等，这都是必须的，避免在成都买公司中带来不必要的麻烦。
关于优先购买权的行使通知
公司法第七十一条对优先购买权的行使通知，亦即转让股东向其他股东通知股权转让事项的义务作了原则性规定。司法实践中对通知的方式、内容、次数等均存在一定争议。这些问题表面上是优先购买权行使的程序性、技术性问题，似乎并不重要，但在优先购买权纠纷案件中经常成为认识事实和作出裁判的难点，有必要加以明确。
关于股权转让通知的方式问题。公司法第七十一条第二款明确规定转让股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。对于何谓书面，公司法并无明确定义。在2005年公司法修订之前颁布的合同法规定，书面形式是指合同书、信件和数据电文（包括电报、电传、传真、电子数据交换和电子邮件）等可以有形地表现所载内容的形式，从立法上确认了书面并不局限于纸面。但在社会观念甚至司法实践中，仍然存在将书面局限于纸面的认识，显然已经难以适应通讯技术的迅猛发展。《解释》没有对书面作出定义，而将其他能够确认收悉的合理方式与书面方式并列作为合格的通知方式，实际上拓展了通知的有效方式，应当符合公司法第七十一条第二款关于使其他获得股权转让事项通知的立法目的，也符合日新月异的股权转让实践活动。
关于完善股东代表诉讼的诉讼机制
《解释》第23条至第26条规定完善了股东代表诉讼的诉讼机制。，明确公司法百五十一条涉及两类不同诉讼。就公司法百五十一条款规定的股东代表诉讼前置程序中，公司董事会或者执行董事、监事会或者监事根据股东请求向提起诉讼的类型及当事人诉讼地位，司法实践存在不同认识。有观点认为，该类诉讼应为代表诉讼，故应列公司董事会或者执行董事、监事会或者监事为原告，列公司为第三人。我们认为，公司董事会或者执行董事、监事会或者监事系公司，其履行法定职责代表公司提起的诉讼是公司直接诉讼，应列公司为原告。《解释》第23条对此予以了明确。第二，完善了股东代表诉讼的具体机制。由于公司法百五十一条第二款、第三款规定了股东代表诉讼，但对于股东代表诉讼中的当事人地位、胜诉利益的归属、诉讼费用的负担等问题缺乏具体操作规则，《解释》第24条、第25条和第26条分别对此作出了规定。需要强调的是，公司在股东代表诉讼中虽然属于实质原告，但由于公司怠于行使诉权，而由股东代表其提起诉讼，因此只能列为第三人参加诉讼。股东代表诉讼系以维护公司利益为目的，公司是实质意义上的原告，而股东仅为名义原告，因此胜诉利益应归公司所有，对股东请求被告直接向其承担民事责任的，不予支持。在股东败诉的情况下，股东代表诉讼的诉讼后果如何负担的问题，《解释》没有作出明确规定。如果依法裁判驳回股东提出的诉讼请求或者起诉，并且公司因此遭受实际损失的，公司应当有权依据股东的过错情况请求股东承担相应赔偿责任。
关于优先购买权行使的同等条件
股权优先购买权制度是对转让股东处分自由的法定限制。从公司法第七十一条的规定看，这一制度旨在既保障其他股东的人合性利益，因而在一定程度上限制转让股东选择相对人的合同自由，赋予其他股东以优先购买的；又保障转让股东实现股权化的正当权益，要求只有其他股东所提出的购买条件与第三人同等，才可行使优先购买的。因此，满足同等条件是股权优先购买权行使的核心前提。但如何合理确定股权转让中的同等条件，是理论和实践的难题。我们认为，既不能要求其他股东优先购买的条件与公司以外的第三人相同或完全一致，以避免架空其他股东的优先购买权，也不能过于模糊，使同等条件的确定无据可依而随意化。
随意宣传引发的侵权风险
随意宣传引发的侵权风险为方便起见，有的民营企业从图片或者其他中找到相应的图片用于自己的产品包装上或等商业宣传活动中，被控着作权侵权，从而应承担相应的着作权侵权责任。
经营不规范引发的赔偿风险部分企业在交易过程中，购进的商品侵犯他人知识产权，但由于其在交易时未能要求上游企业开具、收据等凭证，导致其合法来源抗辩不成立，终承担赔偿损失的民事责任。
恶意提起知识产权侵权的风险提起知识产权侵权诉讼，也需符合诚信原则。恶意注册商标，意图通过恶意诉讼来获取赔偿，造成相对人利益损失的，应当赔偿。
股权变更的相关流程
1、领取《公司变更登记申请表》(工商局大厅窗口领取)
2、变更营业执照(填写公司变更表格，加盖公章，整理公司章程修正案、股东会决议、股权转让协议、公司营业执照正副本原件到工商局大厅办理)
3、变更组织机构代码证(填写企业代码证变更表格，加盖公章，整理公司变更通知书、营业执照副本复印件、企业法人复印件、老的代码证原件到质量技术监督局办理)
4、变更税务登记证(拿着税务变更通知单到税务局办理)
5、变更银行信息(拿着银行变更通知单基本户银行办理)
相关知识:公司股权变更所需资料
1、《公司变更登记申请表》
2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)
3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)
4、公司执照正副本(原件)
5、全体股东复印件(原件核对)
6、股权转让协议原件(股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字
需要强调的是，变更登记的同时应提交新股东的法人明或自然人的明及后的公司章程。
