青岛公司间债务纠纷 山东元鼎律师事务所
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关 键 词：青岛公司间债务纠纷
行 业：商务服务 法律服务
发布时间：2023-04-08
股权投资公司转让
注意事项：
1、检查公司是否存在债务
公司转让中*需要注意的不是转让方而是承接方(成都买公司)，承接方在收购一个公司的时候一定要先考虑该公司的账目问题，找有的代理记账公司专员，仔细检查公司账目，看看转让的公司是否有潜在的债务。
2、检查公司以前经营状况
转让公司以前是否是合法经营，在经营过程中是否有违法犯罪的活动，在工商局档案中是否有不良记录。
3、年检是否每年都按时参加
4、查看公司审计报告
公司是否是实缴注册公司，公司的注册资金是否出资到位?是否有抽逃资金的现象，公司账目是否合法等等，这都是必须的，避免在成都买公司中带来不必要的麻烦。
一方作为股东抽逃出资，不能构成共同债务。
裁判要旨：依据我国《法》的规定，构成共同债务的应是“为共同生活所负的债务”，本案股东抽逃出资并无证据表明由股东实际领取，并用于共同生活；且该出资义务，股东和其配偶并未承诺过以共同财产作为出资，故不应认定为共同债务。
股权转让方与受让方的股权转让协议，因公司其他股东行使**购买权而终止履行所造成的损失，双方均需在各自过错范围内承担责任，对于过错比例的裁量，由审理决定
根据《民法通则》百一十三条、《合同法》*五十八条、百二十条之规定，合同无效或者被撤销后，有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错或是违反合同的，应当各自承担相应的责任。在公司股权转让协议中，转让方与受让方在都明知公司其他股东存在行使**购买权的情形下仍然签订和履行股权转让协议，公司其他股东取得判决或者仲裁裁决后行使**购买权而导致股权转让协议终止履行的，应当认定股权转让方与受让方在股权转让协议签订和履行过程中存在过错，双方均需在各自过错范围内承担责任；对于过错比例的裁量，由审理决定。
未出资和未足额出资的法律责任
1、对公司、其他股东的责任。
股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务。
2、向其他足额出资的股东承担违约责任。
股东未履行或者未全面履行出资义务，应当向其他足额出资的股东承担违约责任。违约责任应由各股东在投资协议或公司章程中进行约定。
3、对公司债权人的责任。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司、公司其他股东、公司债权人，可以请求公司的发起人与瑕疵出资股东承担连带责任。当然公司的发起人承担责任后，可以向瑕疵出资股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，公司、公司其他股东、公司债权人可以请求未尽公***147条*1款规定的义务而使出资未缴足的董事、管理人员承担相应责任。当然董事、管理人员承担责任后，可以向瑕疵出资股东追偿。
4、行政责任
公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的或者非财产的，由公司登记责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
5、其他法律后果
①股东未履行或者未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议可以对其利润分配请求权、新股**认购权、剩余财产分配请求权等股东作出相应的合理限制。
②有限责任公司的股东未履行出资义务，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以以股东会决议解除该股东的股东。
③有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司、公司债权人可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。当然受让人可以追偿。
增资扩股协议需要注意什么
1.投资人（新股东）投资额度及其所认购的出资份额比例，以及投资人向公司缴付出资之后各股东的持股比例；
2.投资人的出资方式，出资形式(、实物、知识产权以及土地使用权等方式出资)、出资数额、出资时间；
3.签定增资协议之前，新股东和原股东之间一定要签署意向书和保密协议，然后再进行尽职调查和资产评估，查验目标公司资产和负债情况；
4.需要注意在增资合同中要对目标公司资产的进行准确的描述及相关确认、原股东、新股东对增资扩股事项的陈述与保证的条款；
5.对股东与义务进行明确（股权交割时间、手续办理、费用的承担等）；
6.债务的承担问题（承担主体及承担方式等）；
7.增资后公司治理机构，公司章程的事项进行约定；
8.对增资后目标公司的利润分配、表决事项、清算等事项进行明确；
9.明确约定违约责任及相应的争议解决方式；
10.其他设置。根据交易实际需要添加。
办理流程
一、申请营业执照变更(迁入地工商局) 申报材料: 1、公**定代表人签署的变更登记申请书; 2、公司委托代理人的(委托书)以及委托人的或复印件; 3、股东会决议; 4、过的公司章程(包括修正案); 5、新住所，租赁房屋需提交租赁协议书，协议期限必须一年以上(附产权证复印件); 6、营业执照正副本、IC卡(电子版营业执照)原件+复印件(加盖公章); 7、其它有关文件。
