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关 键 词：潍坊法律顾问需要做什么
行 业：商务服务 法律服务
发布时间：2023-02-26
公司股权变更所需资料
1、《公司变更登记申请表》
2、公司章程修正案(全体股东签字、盖公章)
3、股东会决议(全体股东签字、盖公章)
4、公司执照正副本(原件)
5、全体股东复印件(原件核对)
6、股权转让协议原件(股权由谁转让给谁，股权、债权债务一并转让，转让人与被转让人签字)
中外合作企业股权转让过程中，中外合作企业以及受让人怠于办理审批手续，导致股权转让协议不能生效时，转让人可以向起诉，要求判决中外合作企业以及受让人在规定期限内，就股权转让事宜，至审批办理相关股权变更手续，然后要求受让人和中外合作企业按照股权转让协议的规定履行义务
根据《中华共和国合同法》百二十六条第二款规定：“在中华共和国境内履行的中外合资经营企业合同、中外合作经营企业合同、中外合作勘探开发自然资源合同，适用中华共和国法律。”，在履行中外合作合同过程中发生的股权转让纠纷应当适用中华共和国法律审理。依据《中华共和国中外合作经营企业法》第十条规定：“中外合作者的一方转让其在合作企业合同中的全部或者部分、义务的，必须经他方同意，并报审查批准批准。”以及《中华共和国民事诉讼法》百三十九条规定：“审理案件，其中一部分事实已经清楚，可以就该部分先行判决。”由于中外合作企业股权转让行为依法应报经审查批准批准。中外合作企业以及受让人怠于办理审批手续，导致股权转让协议不能生效，股权转让合同未能发生当事人预期的法律效果时，转让人可以向起诉，要求判决中外合作企业以及受让人在规定期限内，就股权转让事宜，至审批办理相关股权变更手续，然后要求受让人和中外合作企业按照股权转让协议的规定履行义务。
未出资和未足额出资的法律责任
1、对公司、其他股东的责任。
股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东可以请求其向公司依法全面履行出资义务。
2、向其他足额出资的股东承担违约责任。
股东未履行或者未全面履行出资义务，应当向其他足额出资的股东承担违约责任。违约责任应由各股东在投资协议或公司章程中进行约定。
3、对公司债权人的责任。
公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东应在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。
股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，公司、公司其他股东、公司债权人，可以请求公司的发起人与瑕疵出资股东承担连带责任。当然公司的发起人承担责任后，可以向瑕疵出资股东追偿。
股东在公司增资时未履行或者未全面履行出资义务，公司、公司其他股东、公司债权人可以请求未尽公司法第147条第1款规定的义务而使出资未缴足的董事、管理人员承担相应责任。当然董事、管理人员承担责任后，可以向瑕疵出资股东追偿。
4、行政责任
公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的或者非财产的，由公司登记责令改正，处以虚假出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。
5、其他法律后果
①股东未履行或者未全面履行出资义务，公司根据公司章程或者股东会决议可以对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东作出相应的合理限制。
②有限责任公司的股东未履行出资义务，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司可以以股东会决议解除该股东的股东。
③有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司、公司债权人可以请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任。当然受让人可以追偿。
不同的企业组织形式责任承担方式
(一)注册个体工商户其经营收入归公民个人或家庭所有。其中，个人经营的，以个人财产偿还;家庭经营的，以家庭财产偿还。
(二)个人资企业财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任。个人资企业解散后，原投资人对个人资企业存续期间的债务仍应承担偿还责任，但债权人在五年内未向债务人提出偿债请求的，该责任消灭。
(三)一人有限责任公司以公司财产对外承担责任，但股东不能公司财产立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
(四)合伙企业对企业债务先用合伙企业财产抵偿，在抵偿不足时，由合伙人以其财产承担无限连带责任。由于合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。
(五)有限责任公司和股份有限公司以其全部财产对公司的债务承担责任，而股东则以其认缴的出资额(或认购的股份)为限对公司承担责任。
由于公司以外的组织形式需要以个人财产对企业债务承担连带责任，而创业者的风险承担能力并不高，因此在创业初期，建议采用有限责任公司形式以降低创业风险。
股东代表诉讼的反诉
股东依据《公司法》百五十一条第三款的规定提起股东代表诉讼后，被告以原告股东恶意起诉侵犯其合法权益为由提出反诉的，应当受理。股东依据《公司法》百五十一条第三款的规定提起股东代表诉讼后，被告以公司在涉案纠纷中应当承担侵权或者违约等责任为由对公司提出反诉的，因不符合反诉的要件，应当裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉。
2股东代表诉讼的调解
公司是股东代表诉讼的终受益人，为避免因原告股东与被告通过调解损害公司利益，有必要对股东代表诉讼中的调解进行限制。为此，有必要规定调解协议只有经公司股东会或者股东大会、董事会会议决议通过后才能生效。至于具体应由何种决议，则取决于公司章程如何规定。
公司股东转让股权的应自股权转让之日起30日内申请变更登记。
1、申报资料：公司法定代表人签署、公司盖章的《公司变更登记申请书》。《代表或者共同委托代理人的》(公司加盖公章);及代表或委托代理人的复印件(本人签字)。
原股东会决议。主要内容：转让双方当事人、转让的股权份额及股权转让价格、受让者，其他股东优先受让的行使情况等;股权转让后公司的股本结构;
2、股权转让协议书。(转让双方签署，自然人签字，自然人以外的盖章)主要内容：协议双方的名称(姓名);转让股权的份额及其价格;转让的股权的交割日期;股权转让款的交付日期和交付方式;订立协议的时间、地点、生效方式;协议双方认为需要明确的其他内容(包括违约责任、争议解决途径等)。
3、股权向公司股东以外转让的，还应提交新股东会(股权转让后的股东)决议。(全体新股东盖章或签字，自然人股东签字，自然人以外的股东盖章)主要内容：因股东变更涉及到的其他有变动的事项(包括公司董事、监事、经理等组织机构人员的变更等)。
4、设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生董事会成员(3-13人)，监事会成员(3人以上)，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职的意见;提交董事会决议，选举董事长，聘任公司总经理;提交监事会决议，选举监事会。
不设董事会、监事会的，提交股东会决议，按章程规定委派或选举产生执行董事(1人)、监事(1-2人)，聘任总经理，并应载明对上述人员经审查均符合有关法律规定的任职的意见。
章程修正案或后的章程。修正案须写明后完整内容;公司法定代表人签字。
5、新股东的主体明或自然人的明。
股东是企业的提交《企业法人营业执照》、《合伙企业营业执照》、《个人资企业营业执照》复印件(由企业加盖公章并署明与原件一致);股东是事业单位法人的提交《事业单位法人》复印件(由单位加盖公章并署明与原件一致);股东是自然人的提交复印件(由本人签名并署明与原件一致)。《公司股东(发起人)出资情况表》(公司盖章)。
如组织机构有变动，视情况提交《公司董事、监事、经理情况表》、《公司法定代表人登记表》。
